定款案の作成から定款認証、設立登記まで、会社を設立するための全手続きを代行します！

会社設立に関する詳しい情報は下記よりご覧ください。

・サービス内容 ・会社を作るメリット、デメリット ・合同会社（ＬＬＣ）

・会社設立の流れ ・会社設立の基礎知識

• ・登記情報サービスを用いた商号調査
• ・定款案作成（目的や機関設計などのコンサルティングを含む）
• ・法人印発注代行（実印、銀行印、角印の３本セット　※　柘　）
• ・定款認証の代理
• ・設立登記の代理人申請（依頼から最速７日で登記申請）
• ・会社謄本２通・定款謄本２通・印鑑証明書１通

• ・法務局での商号・目的調査
• ・定款案作成（目的や機関設計などのコンサルティングを含む）
• ・法人印発注代行（実印、銀行印、角印の３本セット　※　本柘　）
• ・定款認証の代理
• ・設立登記の代理人申請
• ・会社謄本２通・定款謄本２通・印鑑証明書１通

• ・法務局での商号・目的調査
• ・定款案作成（貴社にお伺いし、ご希望通りの定款を一から作成）
• ・法人印発注代行（実印、銀行印、角印の３本セット　※　黒水牛　）
• ・定款認証の代理
• ・設立登記の代理人申請
• ・会社謄本５通・定款謄本２通・印鑑証明書２通

• ・登記情報サービスを用いた商号調査
• ・定款案作成（目的や機関設計などのコンサルティングを含む）
• ・法人印発注代行（実印、銀行印、角印の３本セット　※　柘　）
• ・設立登記の代理人申請（依頼から最速７日で登記申請）
• ・会社謄本２通・定款謄本２通・印鑑証明書１通

１．基本事項（商号・目的・資本金・出資者など）の決定

• 会社を設立するにあたっては、最低限決めなければいけないことがあります。
• ①　商号（何という会社名にするのか）　　　※１
• ②　目的（何をする会社にするのか）　　　　※２
• ③　資本金（いくら出資するのか）　　　　 　 ※３
• ④　出資者（誰が出資するのか）　　　　　 　※４
• ⑤　機関設計（取締役１人だけにするのか、監査役も置くのか）　※５

• ※１　会社の理念を表明するものがいいでしょう。貴社にご指定いただきます。
• ※２　ヒアリングの上で、貴社のご要望に沿う目的案をご提案いたします。
• ※３　貴社にご指定いただきます。
• ※４　出資者は、会社の所有者です。貴社にご指定いただきます。
• ※５　ヒアリングの上で、貴社のご要望に沿う機関設計をご提案いたします。

２．商号・目的の調査

会社法の施行により、従来の類似商号制度は廃止されました。しかし、新会社法においても不正の目的で他の会社と誤認するおそれのある商号の使用は禁止されています。そこで類似商号を使用し、既存の会社の利益を侵害する場合には、登記においての規制はなくなりますが、商標権や不正競争防止法のに抵触する可能性があります。このような事態を避けるために、商号・目的の調査をされることをお勧めいたします。なお、当事務所にご依頼ただいた場合、原則、商号・目的の調査を行っております。

３．役員の決定

会社の役員を誰にするか、これは非常に重要な決断です。なぜなら、取締役は、会社の重要事項の意思決定を行います。まさに会社の命運を左右する存在です。 出資者がそのまま代表者になる場合はさほど問題はありませんが、会社法の大原則「所有と経営の分離」に則り、出資者と役員を分ける場合は、慎重な判断が必要となります。なお、設立時の役員（取締役、代表取締役、監査役等）は、定款で定めることも出来ます。また、任期を１０年に伸長することにより、２年に一度の役員改選の手続き及びその登記が不要になります。

４．定款の作成及び認証

定款とは、会社の根本規則を定めた、いわば会社の憲法のようなものです。定款には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の３つの記載事項があります。

絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければいけない事項で、この部分を定めないと、定款自体が無効になります。

• （１）　商号
• （２）　目的
• （３）　設立に際して出資すべき額またはその最低額
• （４）　本店の所在地
• （５）　発起人（出資者）の氏名または名称及び住所

相対的記載事項
定款に定めなくても定款自体への影響はありませんが、定款に定めない限り、その効力が認められない事項です。例えば・・・

• （１）　現物出資に関する定め
• （２）　種類株式に関する定め
• （３）　株式の譲渡制限に関する定め

任意的記載事項
定款に記載を欠いても定款への影響はありませんし、定款外で定めることが出来る事項です。例えば・・・

• （１）　公告をする方法
• （２）　事業年度
• （３）　定時総会の招集時期

以上を踏まえ、貴社のご要望に沿った定款を作成します。そして、作成後は、公証役場にて、公証人による定款の認証手続きを行います。

５．資本金の払込み

金融機関へ資本金の払込みを行います。これが、会社設立のための出資行為となります。

• （１）出資者が１人の場合、自分の個人口座へ資本金を振り込みます。出資者が複数の場合、代表の出資者の個人口座へ、各出資者が振り込みます。
• （２）振り込みのあった口座の通帳の表紙及び振り込みの履歴のあるページをコピーします。
• （３）払込証明書を作成し、払込証明書、通帳表紙、振り込みページの順に、ホッチキスで綴じます。なお、払込証明書は、当事務所にて作成いたします。
• （４）設立会社の代表者印で、各ページに契印します。

６．設立登記

ご希望のお日にちで、登記申請を行います。大安をご希望される方もいれば、自分の記念日をご希望される方もいます。なお、設立の登記申請をした日が、会社成立の年月日となります。

７．会社の成立

登記の完了により、登記申請日に遡って会社として成立します。なお、登記が完了するまでの期間は、管轄・時期によって異なります。例えば、登記が込み合う時期には完了まで通常よりも時間がかかりますし、地方のある法務局では３日で完了しても、東京のある法務局では２週間かかるということもあります。ただし、何ヶ月も要するということはありませんので、ご安心ください。

最低資本金制度の廃止

＜従来の株式会社＞
最低資本金：１０００万円
つまり、基本的に１０００万円がないと、会社を設立できませんでした。

＜会社法施行後の株式会社＞
最低資本金：１円
つまり、１円あれば、株式会社を設立できるようになったのです。
なお、これにより、有限会社の存在意義がなくなったので、新たに有限会社を設立することは出来なくなりました。

機関設計の規制廃止

＜従来の株式会社＞
取締役３名以上、監査役１名以上、取締役会を必ず設置しなければなりませんでした。

＜会社法施行後の株式会社＞
取締役は１名以上で足り、監査役や取締役会は、必ず設置しなくてもよくなりました。 よって、たった一人でも、株式会社を作れるようになったのです。

出資払込保管証明の廃止

＜従来の株式会社＞
設立手続の間、銀行などに資本金に相当する金額を預けてその証明書を発行してもらわなければならず、中小企業の場合は、銀行などに断られることなどがありました。また、手数料なども高く、この制度が、実質的に株式会社設立の弊害となっていました。

＜会社法施行後の株式会社＞
銀行通帳の残高証明等でも資本金の払い込みの証明とすることが出来るようになりました。払込保管証明制度の廃止は、ずばり、株式会社を設立しやすくするためのものです。

株式会社設立のための実費

＜従来の株式会社＞

登録免許税：１５万円

公証人手数料：　５万円

定款印紙代：　４万円

合計：２４万円

＜現在の株式会社＞

登録免許税：１４万５０００円

公証人手数料：５万００００円

定款印紙代：　　　　０円

合計：１９万５０００円

いずれも、クローバー司法書士事務所で設立した場合です。

合同会社の特徴

合同会社の最大の特徴としては、株式会社と同じように、出資の範囲で責任を負う有限責任でありながら、利益配当や意思決定において、出資比率に拘束されないという点です。

・株式会社の場合
配当金１０００万円のうち、出資比率（１：９９）に応じ、Ａさんは１０万円、Ｂさんは９９０万円を受け取ることになります。 会社に貢献したＡさんより、何もしていないＢさんのほうが、はるかに利益配当が大きい結果となってしまいます。つまり、株式会社の場合、出資していない以上は、Ａさんの頑張りは報われません（もっとも、Ａさんが役員であれば、役員報酬という形で報われることもあります）。

・合同会社の場合
事前に決めておけば、出資比率に関係なく、利益配当を受けることができます。 例えば、Ａさんは高額な出資をできない分仕事を頑張る、Ｂさんは高額な出資をする代わり仕事は何もしない、という前提で、予め利益配当の割合を５０：５０などにしておくことができます。Ｂさんが納得すれば、Ａさん８０：Ｂさん２０などに設定することもできます。

また、会社の意思決定の場面でも、原則は、出資比率に関係なく出資者１人につき１議決権となっています。よって、少額の出資しかしていないＡさんの意見も、会社の意思決定に反映されやすいと言えます。（この点、株式会社の場合、Ａさんの議決権は１％しかないので、Ｂさんがダメと言ったら、Ａさんの意見が反映される余地はありません）。

合同会社のメリット・デメリット

合同会社のメリットとデメリットは下記をご参照ください。

会社の設立時には、何かとお金がかかります（当事務所設立時もそうでしたので、痛いほど分かります）。
例えば、事務所の保証金や什器代（机、椅子、キャビネット等）、システム導入費から細かい文房具など、必要なものはいくらでもあります。
また、会社設立後も、販促費や人件費、家賃等のランニングコストが発生します。
削れる部分は削っていかないと、事業資金はすぐに底をついてしまうでしょう。

そのような経営者様にとって、少しだけ朗報です。
クローバー司法書士事務所は、オンライン申請・電子定款認証に対応しています。
よって、クローバー司法書士事務所に株式会社設立を依頼すると・・・

１． 電子定款認証により、定款に貼る印紙代４万円→０円になります！
　（４万円の節約）
２． オンライン申請により、設立時の登録免許税が１５万→１４万５０００円になります！
　（５０００円の節約）
３． オンラインでの謄本取得により、登記印紙代２，０００円（２通分）→１，４００円になります！
　（６００円の節約）

会社設立登記の実費

当事務所では、定款の無料診断を実施し、貴社の定款を新会社法に適合するよう、コンサルティングいたします。

新会社法施行後は、定款をうまく定めることで、株式会社に様々なメリットがもたらされます。例えば、新会社法で新設された事項については、定款を変更しない限り、既存の株式会社はそのメリットを享受することはできません。

新会社法で新設された事項は、下記の通りです。

１．役員任期の長期化

取締役・監査役の任期を定款で定めることで、１０年まで伸長することができます。これにより、２年に１回の役員改選手続が不要となり、役員変更登記のコストを削減できます。

２．機関設計の自由化

従来は、取締役３人以上、監査役１人以上、取締役会の設置は、株式会社においては強制でした。しかし、新会社法の施行に伴い、取締役は１人以上いれば足り、取締役会、監査役は任意機関となりました。これにより、取締役会の決議を経るなど煩雑な手続から解放され、代表者の柔軟な意思決定が可能となります。

３．株主総会招集通知期限の短縮

従来は、株主総会の２週間前までに株主総会の招集通知を発送しなければいけませんでしたが、新会社法では、非公開会社のみ定款で定めれば、株主総会の招集通知の期限を１週間まで短縮できるようになりました。また、招集通知は、書面で送る必要もなく、電話や口頭で招集することも出来るようになりました。
中小業者での実質的な取り扱いに沿った形で、明文化されたものです。

４．取締役会の書面決議の許容

定款で定めることで、実際に取締役が集まることなく、書面決議により取締役会の決議があったものとみなすことが出来るようになりました。すなわち、小規模な会社などでは、いちいち取締役が集まることが必ずしも必要でない場合もあり、そのような場合に余計な手間を省いてあげようとの配慮から、便宜的な方法が認められたのです。この書面決議（議案に対する同意の意思表示）は、電子メールの方法でも差し支えありません。よって、実際に開催される場合と同様、タイムリーな議決も可能となります。

５．相続人等に対する株式の売り渡し請求

従来は、譲渡制限があった場合でも、相続や合併等の一般承継の場合には、譲渡承認の対象にならず、株式の移転を制限することができませんでした。つまり、譲渡制限の規定にもかかわらず、実際には会社にとって不都合な者が株主となることもあったのです。そこで会社法では、定款に「相続や合併等により株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡しを請求することができる」という内容を定めることで、会社にとって不都合な者が株式を所有することを回避できると共に、株式の分散を防止することができるようになりました。なお、この制度は会社からの一方的な売渡し請求で取得することができますので、事業承継者の経営権確保に大きな効果が期待できます。

• （辞任・解任・死亡の場合）
• ・退任を証する書面（辞任届、解任の株主総会議事録、死亡届または戸籍抄本など）
• 
  
• （就任・重任の場合）
• ・選任を証する株主総会議事録等
• ・就任承諾書
• ・印鑑証明書（ただし、新任の代表取締役就任の場合のみ）

• 資本金が１億円以下　　１０，０００円
• 資本金が１億円超え　　３０，０００円
• ※同時に、取締役会及び監査役を廃止する場合、別途３０，０００円が必要です。

• １２，０００円（申請のみの場合）
• ２０，０００円（議事録の作成も含む場合）

• ・商号変更（定款変更）にかかる株主総会議事録

• ３０，０００円

• １０，０００円（申請のみの場合）
• ２０，０００円（議事録の作成を含む場合）
• ３０，０００円（議事録の作成及び法務局での商号・目的調査を含む場合）

• ・目的変更（定款変更）にかかる株主総会議事録

• ３０，０００円

• １０，０００円（申請のみの場合）
• ２０，０００円（議事録の作成を含む場合）
• ３０，０００円（議事録の作成及び法務局での商号・目的調査を含む場合）

同区内への移転

例えば、今の事務所が中央区にあって、移転先も同じく中央区にある場合です。

• ・本店移転にかかる取締役会議事録

• ３０，０００円

• １０，０００円（申請のみの場合）
• ２０，０００円（議事録の作成を含む場合）

他地区への移転

例えば、今中央区にある事務所を渋谷区に移転するなど、他の管轄に本店所在地を移す場合です。

• ・本店所在地の変更（定款変更）にかかる株主総会議事録
• ・本店移転にかかる取締役会議事録

• 旧本店所在地分　３０，０００円
• 新本店所在地分　３０，０００円
• 　　　　　　　　合計　６０，０００円

• ２０，０００円（申請のみの場合）
• ３０，０００円（議事録の作成を含む場合）
• ５０，０００円（議事録の作成及び移転先法務局での商号・目的調査を含む場合）

• ・募集株式の発行にかかる株主総会議事録
• ・募集株式の引受けの申込みを証する書面もしくは総数引受契約書
• ・払込みがあったことを証する書面
• ・資本金の額の計上に関する書面

• 増加する資本金の額×７／１０００
• （最低３０，０００円）

• ・増加する資本金の額が１０００万円以内
• 　　１５，０００円（申請のみの場合）
• 　　３０，０００円（議事録の作成等を含む場合）

• ・増加する資本金の額が１０００万円を超える場合
• 　　３０，０００円～（申請のみの場合）
• 　　６０，０００円～（議事録の作成等を含む場合）